上場会社は独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役）を1名以上確保しなければならない（企業行動規範の「遵守すべき事項」として制定）。その結果、上場にあたっては、「独立役員届出書」の提出が必要となる。また、本則市場に上場する会社はコーポレートガバナンス・コードで、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきであるとしている。なお、すべての上場会社は企業行動規範の望まれる事項で、少なくとも1名以上社外取締役を確保するように求められている。
したがって、監査役会設置会社の場合、監査役会は3名以上で、うち過半数が社外監査役である必要があり、コーポレートガバナンス・コードで本則市場に上場する会社に求められる社外取締役2名を確保しようとすると社外役員が4名となる。（なお、新興市場に上場する会社では社外役員が3名必要となる。）
社外役員4名を確保することが困難なケースは多いと思われ、ＩＰＯ準備会社でも監査等委員会設置会社で、ＩＰＯするケースは増えてきている。
監査等委員会設置会社は監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的な株式会社形態である。監査等委員会設置会社では、監査等委員会が組織として監査を担当し、監査役会設置会社と違い監査役のような独任制の機関とならない。
監査等委員会は監査等委員である取締役3名以上で、うち社外取締役が過半数であることが要求される。監査等委員会設置会社の場合、監査等委員である社外取締役が2名以上確保されることで、コーポレートガバナンス・コードで要求される2名以上の社外取締役並びに1名以上の独立役員が充足される。
上場する時には、「独立役員届出書」の提出が必要なこと及びコーポレートガバナンス・コードで求められる社外取締役を確保することあるいは確保の予定であることは、上場審査で問われる点である。人材を確保するには時間を要する点であり、ＩＰＯに向けて事前準備が重要です。