株式会社オルツは、2024年10月に東証グロース市場へ上場したものの、売上高の大半を過大計上していた循環取引とされる不正会計が判明し、2025年8月に上場廃止となりました。第三者委員会の調査により、経営幹部が関与し、実態を伴わないライセンス売上が長期間計上されていたことが明らかになっています。
本件は、新規上場申請書類における重大な虚偽記載および宣誓違反に該当すると判断されました。また、この事案を受けて、東証の新規上場ガイドブック（グロース市場編）が2025年12月に改正され、監査法人交代時の前任者ヒアリングの強化や、不正リスク・内部通報制度に関する確認事項の充実が図られています。
具体的には、直近3年間（基準事業年度の末日から遡る期間）において監査法人の交代があった場合には、前任の監査法人に対してもヒアリングを実施することがあるとされました。これには、監査契約に限らず、上場準備段階におけるアドバイザリー契約の解除等も含まれます。該当する申請会社は、新規上場申請までに、前任者との守秘義務契約の解除など、ヒアリングが可能な体制を整備することが求められます。また、主幹事証券会社による上場適格性調査においても、前任者へのヒアリングが行われる場合があるため、同様の対応が必要とされています。
さらに、独立役員面談における主な確認事項として、以下の点が示されています。
・ビジネスモデルを踏まえた事業リスクおよび今後の課題の認識と、それらへの対応状況
・経営者および取締役会運営に対する評価
・想定される不正リスクおよび不正防止に向けた内部管理体制の整備状況
・内部通報制度の整備・運用状況および独立役員の関与状況
・上場準備過程における主幹事証券会社および監査法人からの指摘事項への対応状況
・関連当事者取引や経営者主導取引の発生状況および牽制体制
・経営陣、独立役員、監査役等との連携状況
・成長戦略を踏まえた上場時期および上場目的の妥当性
・上場後における株主・投資家との対話方針（取締役の場合）
また、内部通報制度の整備に関しては、不正実行者に通報内容が伝達されない体制の構築が重要であるとされています。役職員が安心して利用できる環境を整備し、その内容を社内に周知することが求められます。社内窓口に加え、経営陣から独立した通報窓口を設置するとともに、当該窓口から社内へ情報を伝達する経路を複数設け、通報対象者が関与し得ないルートを確保するなど、実効性の高い制度設計が望ましいとされています。